核心观点

2024“退市新规”点评——A股退市制度改革或进入新阶段

2020年底“退市新规”发布以来，退市改革备受瞩目，截至去年底，A股年化退市率提升至1.0%。今年4月12日，资本市场第三个“国九条”正式发布，明确提出“深化退市改革，加快形成应退尽退、及时出清的退市格局”，证监会配套发布《关于严格执行退市制度的意见》，沪深北交易所同步修订相关退市规则（后简称《新规》），退市制度改革或进入新阶段：《新规》在2020“退市新规”的基础上，进一步突出对财务造假、公司治理乱象的威慑力度——强制退市标准更严、维度更广；多措并举降低壳价值、鼓励主动退市——炒壳更难；优化过渡期，加强投资者保护力度——安排更完善。

原文：

标准更严：从严强制退市标准，财务造假退市触点增多

1）重点修订财务造假类重大违法强制退市指标，细化“造假金额+造假比例”退市标准，调低财务造假退市门槛，新增一年严重造假、多年连续造假等情形，即便未触及退市标准，一旦被行政处罚，同样实施ST。2）收紧财务类退市指标。针对组合类财务退市，营收标准调升至3亿元，并在亏损指标中增加利润总额为负的考察，从而强化对主板公司持续经营能力的考核、加大绩差公司淘汰力度。3）完善交易类退市指标，将主板A股（含A+B股）上市公司的市值退市阈值提至5亿元。总体来看，随《新规》实施，A股因财务造假/财务指标而强制退市的比率或大幅提升，市场有望迎来加速出清。

维度更广：拓展规范类退市，强化公司治理

《新规》在2020年退市新规“注重信息披露的时效性与准确性”的基础上，新增三种规范类退市情形，以督促上市公司切实强化内部管理和公司治理：1）新增控股股东资金占用退市情形，震慑违规占用导致资产被“掏空”的行为，督促占用方及时偿还占款。2）新增内控非标审计意见退市情形，针对内部控制审计报告出具非标意见、或未按照规定披露内控报告的，设置递进式实施程序，有利于进一步发挥内控审计意见作用，督促公司规范运作。3）新增控制权无序争夺退市情形，将典型的公司治理乱象纳入规范类考核，督促公司规范内部治理，保障投资者及时、准确地获取上市公司有效信息。

炒“壳”更难：组合拳扶优限劣，多措并举降低“壳”价值

我们在01.25《退市比较：借他山之石，逐己身之玉》中提到，2020年退市新规以来，截至去年底，A股年化退市率提升至1.0%，且以强制退市为主，主动退市比例不足三成。相比之下，境外企业主动退市倾向更强，其中美股自愿退市占比近八成。上述差异或主因我国上市公司“壳”价值仍存，企业保“壳”意愿更强。对此，《新规》采取“两手抓”，大力降低“壳”资源价值：1）支持上市公司之间吸收合并，多措并举活跃并购重组市场、并推动其聚焦“提高质量/提升投资价值”主线，引导公司主动退市；2）加大对重组上市的监管力度，提高现场检查覆盖面，打击“假重组实炒壳”行为。

安排更完善：明确过渡期安排，大力加强投资者保护

此外，《新规》或考量更多、安排更完善。1）明确过渡期安排，保障市场平稳过渡。重大违法类：由行政处罚事先告知书的发出时点作新老划断，针对不同造假退市情形明确适用时点；规范类：自新规发布日起施行；财务类：以2024年度为首个适用的会计年度；交易类：自新规发布日起6个月后适用。2）健全投资者赔偿机制，强化退市全方位追责。2020年退市新规以来，先行赔付/集体诉讼等投资者保护工具作用渐显，中国证券集体诉讼和解第一案（泽达易盛案）生效。《新规》强调，将更大力度落实投资者赔偿救济，综合运用代表人诉讼/先行赔付/专业调解等方式，保护投资者合法权益。

风险提示：政策出台不及预期，制度超预期转向