日前九安医疗发布公告，向符合条件的353名激励对象授予股票期权737万份，行权价格为6.49元/股，激励对象的获利空间达到7倍。这种被市场成为“白菜价”的股权激励方案，引发了广泛的争议。

这还不是唯一的案例，苏泊尔近期推出的“1元股权激励”计划，一度也被市场广泛质疑。而纵观这两个案例，股权激励的考核指标难度都不大，激励对象中中高层管理人员的占比都比较高，市场对其中利益输送的质疑都很大。但是，两家公司先后均明确回复称考核指标合理，不存在利益输送。

股权激励是A股市场最近流行的操作。统计数据显示，去年A股共有808家上市公司公告826个股权激励计划，较2020年度的452例增长82.74%，其中尤以科创板和创业板公司居多。在注册制的推动下，越来越多技术型、研发型和服务型上市企业采用更灵活的股权激励机制，进一步释放员工活力。在这股浪潮中，很多公司的股权激励计划都实现了员工、公司和股东的三赢。比如宁德时代此前提出的方案，被激励对象只有完成比较好的业绩增幅，才能最终行权。那为何九安医疗、苏泊尔等公司的做法，又激起了比较大的争议呢？

笔者认为，其中的核心原因是在现有规则框架下股权激励基本属于公司内部治理的范畴，而在大股东一家独大、或者公司内部治理并不那么规范的公司中，整体的方案设计就容易走样，偏向于被激励对象，而损害中小股东的利益。因此，想要遏制类似的白菜价股权激励方案，核心问题还是如何完善上市公司内部治理制度，才能有效保护中小投资者合法权益。

根据现行的《上市公司股权激励管理办法》，有三个环节可以对类似的“白菜价”方案产生制衡——首先是独董环节，独立董事应就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，在董事会表决中也有权反对。其次是股东大会环节，如果中小股东觉得董事会通过的方案明显存在利益输送，侵犯自身利益，可在股东大会上积极表态并投出反对票。最后是监管环节，现实中经常是一些公司的股权激励办法激起舆论反对，后被交易所发函问询。

从目前的实际情况看，独董环节、股东大会环节对类似争议方案的制约效果还是比较有限。监管环节有一定效果，但基本只履行程序义务，只要上市公司能够解释得通，还是会尊重公司内部的决策结果。笔者认为，如果未来各种奇葩的股权激励方案一再发生，监管部门不妨可以考虑修订《上市公司股权激励管理办法》等法规，为中小投资者提供更加多元的维权渠道。同时加大利益输送查处力度，不断完善投资者权益保护制度的框架。