《科创板日报》（特约记者 陈梦婕）讯 ，今日（6月23日），专注于高性能纳微米球材料研发的纳微科技登陆科创板。

不知背后是否有高瓴、红杉等机构入局，上市首日纳微科技即涨10倍。数据显示，纳微科技开盘就暴涨1052%，而午后纳微科技更是大涨近1400%，触发临停。这样的涨幅打破了科创板公司上市首日的涨幅记录，此前新股涨幅最大的是国盾量子，首日涨幅为923.91%。

截至收盘时，这家新上市的科创板公司大涨1274%，报收110.88元，总市值达443.68亿元。

不过，在这场财富盛宴的背后，《科创板日报》记者发现，表明上的高光并没有看起来这么轻松。在高瓴、红杉等机构入股之时，均与实控人签署了对赌协议。

与机构签署对赌协议

根据招股说明书，纳微科技分别和华杰投资、红衫、高瓴等机构签署过对赌协议。

这些协议的大致内容为：纳微科技须在规定时间内实现上市。具体来看，2018年10月9日，由江必旺执掌的纳微科技和华杰投资签订对赌协议。

根据协议，标的公司须在增资交割后6年内实现合格上市，否则投资方有权要求创始人回购投资人所持有的股份。这意味着在纳微科技在成为股份公司之后，有一定的上市压力。

天眼查显示，华杰投资成立于2012年，注册资本为1000万，是一家受托管理股权投资基金。不过，在其成立的这些年里，投资项目很少。仅投资了深圳市华永集团和深圳市航天高科投资管理有限公司。截至目前，这两家公司都是存续状态。

不过，蹊跷的是，在2020年5月6日，华杰投资却同意终止对赌协议中关于“回购权”等相关执行条例。

对此，一位深谙对赌协议的创投人士对《科创板日报》记者表示，一家公司一旦进入上市程序，监管层会认为对赌协议会影响公司股权稳定和经营业绩等方面，因此该协议需要解除。

“但是，解除对赌协议对PE、VC来说并不保险。要知道，公司只是报了材料，万一不能通过证监会审核又怎么办？”上述创投人士表示，所以，很多PE、VC会想办法，表面上递一份材料给证监会表示对赌解除，私底下会跟公司再签一份“有条件恢复”协议，比如说将来没有成功上市，那之前对赌协议要继续完成。

同样的，这一情况发生也在高瓴益恒、惠每基金、红杉智盛、上海药明康德、国投创合身上。与华杰投资一样，纳微科技实控人江必旺先与上述5家机构签订对赌协议，之后再解除回购股权。

根据招股说明书披露，2019年12月20日，在签订的这份对赌协议中，创投机构要纳微科技在本次增资交割后4年内实现合格上市。

否则，上述5大创投机构就要求纳微科技的实控人回购股权。

而在纳微科技启动上市程序后，实控人江必旺也在2020年5月22日与五大创投机构于签署了终止回购股权等协议，以确保纳微科技的上市成功。

为何会签订对赌协议？

在招股说明书中，纳微科技自称是一家高新技术企业，并且是打造中国“芯”材料。

天眼查显示，这样一家企业有过7次融资。在天使轮中，元生创投和天优投资率先进入。2018年11月，在B轮融资中，华兴新经济基金下注。而红杉、药明康德、国投创合以及惠每资本进入纳微科技的时间则是C轮融资。

按照上述创投人士的说法，C轮说明这家公司在行业内已很有规模了。“这一时期的投资，基本上算是中后期投资。而时，公司基本上有上市计划和动作。”

直到2020年2月，在业内名气很大的高瓴创投也加入其中，通过股权融资的方式进入纳微科技。“可以确定的是，此时纳微科技基本上是准备启动了上市程序，而高瓴创投进入就是看中公司上市后的估值溢价。”该位创投人士对《科创板日报》记者表示。

在此背景下，这一创投人士也判断，高瓴创投入股时所投入的资金应该比红杉资本等大一些。因为这个时候，纳微科技以具有一定规模，投资风险相对较小。“机构坐等公司IPO，市值暴涨就行了。”

不过，一个疑问也随之出现：这样一家战略性新兴产业的企业，为何会频繁跟创投机构签订对赌协议？

要知道，在对赌协议中，公司与公司大股东一方通常处于相对弱势地位，“在业内，流传着这样一句话，对赌协议类似于‘不平等的条约’。因为对于机构来说，不管企业是否上市成功，还是完成业绩承诺，在回购权的规定下，创投机构都是躺赢。这在某种程度上看，被看作是PE、VC投资的潜规则。”接受记者采访的创投人士认为。

该位创投人士认为，在纳微科技之所以频繁对赌，一是可能公司资金短缺，在发展中引入机构，进而签订对赌协议；二是，有上市冲动，或是急于做大规模或者高估值要价，这都是签署对赌协议的原因。

不管是哪一种，有签订过对赌协议的机构告诉《科创板日报》记者：对于机构来说，“上市时间”的约定其实不能算是对赌。在对赌协议中，机构最看重的往往是估值。

“一般而言，一家机构投资企业后，如果是早期投资，那么会帮助企业找客户、拓渠道，并介绍之后的投资人。在这一过程中，只要有投资方愿意新进入，那么估值就会提升，对于早期进入的机构来说，就有股权溢价的收益。”上述机构人士称。

当然，即便在上市启动程序中，也有诸多企业为了上市，或者博取更大的要价，进而在对赌协议中倒下。

有分析人士表示，最典型的就是俏江南的张兰，其因无法在约定时间内上市，进而触发了一系列的回购条款。而这些条款都是层层深嵌，最终导致实控人资金紧张，直至实控人持有的股权PE为0。

经济学家宋清辉表示，一旦实控人触发回购股份条款，可能会给发行人造成诸多不良影响。从大多数情况来看，实控人很可能会向发行人拆解资金，形成资金占用。