财联社8月31日讯（记者 闫军）连续三次基金定期报告披露出现异于正常的提法，让淳厚基金以“消失的董事会”的质疑被持续关注。淳厚基金不再回避，在今年半年报披露中给出了回应：如此操作，确有隐情。

8月31日，淳厚基金披露了今年半年报，在重要提示上，淳厚基金表示，因公司董事会无法有效召开，基金管理人保证本报告所载资料不存在虚假披露、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，经过托管人行复核。

“董事会无法有效召开”，也正是淳厚基金成为舆情焦点的核心所在。董事会为何无法有效召开？从淳厚基金披露以及同日发布的澄清公告上可见端倪。

首先，董事长贾红波被监管处罚，被暂停董事长、董事职权。公告显示，公告显示，董事长贾红波现已被监管认定为行业不适当人员，且根据相关法律法规及公司内部制度被暂停董事长、董事职权。基金信披要求的“董事长签发”，已无法在该公司的半年报中有效满足。

财联社记者获悉，该不适当人选的处罚，意味着贾红波不得担任基金公司董监高职务。

其次，二股东柳志伟被指或涉嫌多重违法违规行为。淳厚基金表示，确有发现二股东柳志伟具有三重身份的切实有效证据线索，包括柳志伟持有两套中华人民共和国二代居民身份证，且不晚于2017年5月26日，柳志伟已经取得香港永久性居民身份。公司已经就证据线索及有关情况整理后正式向监管机构提交了相关报告，待监管机构进一步查证核实及出具处理意见。自发现柳志伟三重身份对公司造成的影响以来，淳厚基金立即切实做好了与该名股东及其关联人员的风险隔离切割措施。

多个信源显示，目前柳志伟人在境外，包括监管通知要求柳志伟进行现场谈话，柳志伟以身居境外无法回国等理由拒绝。

随着公告和澄清声明的披露，淳厚基金无法由董事会对定期报告的真实性做出承诺的原因也较为清晰了。但是围绕着淳厚基金股东之间的纠葛，二股东柳志伟在公募的资本运作以及未来公司股权问题该如何解决等问题，依然是市场关注的焦点。

无法召开的董事会，真正原因揭开

作为较早一批个人系公募，淳厚基金成立于2018年，在次年获得展业资格。截至2024年二季度，公司的公募非货管理规模已达到352.94亿元，公募权益产品和公募固收产品运作稳健，投研团队较为稳定，权益团队来自兴业系；债基产品未发生过踩雷事件。

从公司的初始治理架构上，公司大股东邢媛，作为总经理和法定代表人，负责公司日常经营；公司二股东柳志伟，为财务投资人，据悉监管也曾明确要求柳志伟不得担任董事，不得向公司委派董事；公司三股东李雄厚，作为董事长，负责公司董事会。

个人系公募讲究“合伙人文化”，据悉，淳厚基金在搭建投研团队之初也承诺设立员工持股计划，用以吸引激励优秀员工。

不过，相对稳定的治理结构在2022年发生了变化。

2022年4月7日，任职不足3年的李雄厚因个人原因离任淳厚基金董事长，董卫军任期未满即离任副总经理职务，仅保留了董事的席位，督察长谢芳同样未满届离任。

李雄厚离任后，贾红波以董事长身份空降而来，同期，暖流资产总裁李银桂也加入了淳厚基金。

有知情人士透露，人事变动以及后续公司治理问题均因柳志伟私下倒卖股权所致。

知情人向记者透露称，2022年3月左右，柳志伟先后私下与淳厚基金三股东李雄厚、四股东董卫军签署股权买卖协议，完成收购李雄厚、董卫军的股权。承诺给予李雄厚相应额外丰厚补偿，协议同时约定转让李雄厚、董卫军股权对应的董事权利。这样，柳志伟实际拥有公司控股权，成为公司实际的第一大股东，持股比例达到57%。

随后，柳志伟采取了三步举措，进一步控制了董事会：

一是以实际第一大股东的身份告知邢媛，可以考虑出售股权出局，或者不出售，但邢媛需要让出公司话语权；

二是柳志伟将其中部分股权以私下协议方式倒卖给了贾红波和李银桂，作为对价明确贾红波进入公司担任董事长，李银桂担任副董事长。

第三，根据私下股权转让合同约定，李雄厚同意柳志伟置换其推荐的新董事。柳志伟置换了董事会的两位董事成员，新进入的独立董事为张海和刘昌国。二人分别为柳志伟清华五道口1985级、1994级校友。

此外，公司董事会原成员聂日明与柳志伟是上下级共事关系，目前二人在上海金融与法律研究院、港股上市公司国富创新均有交集。

因此，在当下董事会成员中，贾红波已被列为不适当人选，而聂日明、董卫军、刘昌国、张海四人均为柳志伟的关联关系人。

随后，上海证监局对柳志伟非法私下倒买倒卖公司股权作出了行政监管措施，责令柳志伟限期改正并转让其持有公司的全部股权，同时限制全部股东权利。

按照公司章程规定，公司董事会有效召开需要三名股东董事同时出席方为有效，除了按照法律法规和公司制度暂停全部职权的贾红波外，公司仅剩3名股东董事，即：邢媛、董卫军、聂日明。

淳厚基金管理层认为，柳志伟与其他股东不按照股权交易规则私下进行股权转让，打破了公司的治理架构，侵害了公司其他股东的正常权益，邢媛拒绝出席上述几位董事出席的董事会，因此，根据公司章程无法召开董事会。

私下转让股权带来公司治理隐患

李雄厚、柳志伟等人私下股权交易等系列操作之下，淳厚基金管理团队也出现了分歧，高管频繁更迭。

管理层透露的一种说法是，李雄厚在未通知其他股东的情况下私下将其股权转让给柳志伟，导致公司后续一系列治理问题。在股权转让时，柳志伟为了迅速达成协议，以牺牲公司利益为对价承诺了李雄厚优厚的离职后的物质保障，不过，这一承诺因公司其他股东和经营团队的反对而未能实际落地。

其次是贾红波，此前为监管出身，中国证券投资基金业协会前秘书长，也曾在银行、资管、公募业就职，不过，现已三年禁业不得担任基金公司董监高。

同期，暖流资产总裁李银桂的加入淳厚基金也引发市场关注。李银桂也被业内称为垃圾债大佬，从事垃圾债结构化发行。他在加入淳厚基金后，董事会拟被任命为公司副总经理，负责公司北京分公司的筹建，按照他的计划是利用淳厚基金的专户资质发展债券结构化通道业务，组建了相关团队。

不过，因垃圾债结构化通道业务涉及监管红线等问题，监管机构未能同意李银桂的高管资格任命，加上公司创业团队集体极力抵制，李银桂团队业务最终未能实施。

柳志伟等私下股权转让等问题一度影响到了淳厚基金公司治理，甚至因此被监管处罚。3月18日，因股权问题，上海证监局在处罚贾红波的同时，也对淳厚基金进行了三个月内整改，整改期间暂停受理公募基金产品注册申请及新增私募资产管理计划备案的举措。

从处罚时间来看，上述处罚在6月18日已到期。财联社记者从公司获悉，当前产品已经恢复正常上报。

隐身的柳志伟

随着信息不断披露，淳厚基金此次股权转让“操盘手”柳志伟也浮出水面。

8月31日，淳厚基金在披露半年报的同时，也发布了《关于淳厚基金涉及二股东柳志伟三重身份及有关情况的澄清公告》。

澄清公告显示，淳厚基金在今年4月发现二股东柳志伟具有三重身份的切实有效的证据线索。

具体情况为：一是柳志伟持有两套中华人民共和国二代居民身份证，号码分别为，33010619671020和 43250119671020。

二是柳志伟于 2009 年 12 月被批准移居香港，获香港特别行政区政府入境事务处签发香港居民身份证，号码为 R80321*（*），不晚于2017年5月26日，柳志伟已经取得香港永久性居民身份。

淳厚基金还表示，柳志伟确认上述中华人民共和国居民身份证原持有人及香港居民身份证持有人同属一人，即柳志伟本人。

据公开信息显示，二股东柳志伟涉嫌多重违法违规行为。在4月24日，淳厚基金就证据线索及有关情况整理后正式向监管机构提交了相关报告，待监管机构进一步查证核实及出具处理意见。

淳厚基金强调，自发现该事宜以来立即切实全面做好了与该名股东及其关联人员的风险隔离切割措施。目前，公司的高管、投研团队和员工稳定，无任何经营风险，公司所有业务及经营管理如常推进。

对于柳志伟三重身份的问题，此前已有多家报道显示，柳志伟以三重身份出现在上市公司的相关公告中。而隐瞒三套身份参股持牌金融机构，同样涉嫌违规。

财联社记者了解到，因违规股权转让等问题，监管部门对柳志伟下发了行政监管措施，要求柳志伟责令整改并限期转让其持有的公司全部股权，但柳志伟拒不执行监管措施，导致现在整改期限已超期2个多月之久。

在有些业内人士看来，柳志伟在淳厚基金股权运作手法上与他在长安基金的手法如出一辙。

同样是清华五道口校友，2007年，柳志伟与证大投资戴志康、景林资产蒋锦志拿下长安信托52.09%的股权，三位校友作为一致行动人合计持有股权超过长安信托第一大股东。到了2017年，媒体报道称，柳志伟等人以涉嫌违规方式转让了长安信托的控制权，虽然明面上的股东没有变化，但淳大、证大、景林这三家公司的股东已换成了第三方，三方的转让价总计约为惊人的73.1亿元。

而对于长安信托旗下的长安基金，柳志伟实控的上海恒嘉美联与景林合计持续比例达到50.37%。到2023年，媒体报道称，长安基金的控制权也是被拟私下转手给一家私募上海寰财，而后者实控人是2024年2月自杀的“城投债隐形大佬”余雷。

随后，监管叫停了转让，要求恢复股权原状。景林投资原法定代表人、董事长兼总经理高斌被逮捕。

董事无法履行职责难题待解

对于当前淳厚基金部分董事无法履行职责导致董事会无法召开的问题，该如何解决？

对此，有法律人士指出，金融持牌机构的持牌发起人异常重要，监管机构在金融机构发生风险处置时，也压实第一大股东负责制原则，在淳厚基金当前的情况下，或可通过推进员工持股计划来解决目前的股权治理僵局。

“基金行业股权交易价格不会偏离净资产太多，如果把牌照当生意，不断买卖，实现套利，容易滋生金融风险。”知情人士指出，个人系公募要回到牌照发放的初心，持牌金融企业本质是用来持续经营，切实为持有人创造收益，通过持续经营发展创造股东红利。

上述人士指出，金融持牌机构一直存在第一大股东负责制，二三四股东合并私下超过第一大股东的股权，在破坏公司的实际治理逻辑同时，也是严重触碰持牌金融企业政策监管红线。