编者按：为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，扎实推进证券行业高质量发展，中证报价投教基地推出“防风险 促发展”专题，分享场外衍生品在强化证券行业风险防控能力，做好五篇大文章，为经济社会发展提供高质量服务方面的探索与实践成果。

作者：国联证券股权衍生品业务部张橙逸、陈方亮。

场外衍生品业务中证券公司合规管理的重要性

场外衍生品业务，相较于场内标准化业务，最不同的是场内是以交易所为中心展开交易，证券公司只是其中的一个环节，合规管理的责任实际上分散在了不同的主体身上。但场外衍生品是以交易商为核心展开的一项业务，证券公司作为场外衍生品业务的交易商，在其中不仅承担对整个交易结构的设计，也承担风险转移，并通过对冲去活跃市场等一系列作用，因此场外衍生品业务核心是以交易商为中心的监管，也意味着证券公司作为交易商承担的合规管理责任更为重要。

根据法律法规和监管政策，场外衍生品业务是服务达到门槛要求的机构客户的风险管理和资产配置的定制化需求，场外衍生品合规管理的核心即：一是服务达到门槛要求的机构客户，要求证券公司了解客户的真实身份，不得让不符合要求的投资者通过任何方式参与业务；二是服务客户风险管理和资产配置的需求，要求证券公司了解客户的真实目的，不得满足除了风险管理和资产配置之外的其他需求，例如融资、投机甚至内幕交易和操纵市场等。

场外衍生品业务大致可分为宣传推介、客户准入和协议签署、产品设计、询报价、交易执行、对冲交易、以及保证金管理等业务流程。围绕前述合规管理核心和业务流程节点，我们对引入基础数字化方案和建设综合数字化系统分别进行分析，探索数字化方式强化证券公司场外衍生品业务合规管理的方向和模式。

引入基础数字化方案提高流程效率

基础数字化方案，主要是指将各业务环节进行数字化转换，具体包括客户材料数字化、材料审批在线化、查看和下载留痕以及分类存储等。

▍宣传推介阶段

建议证券公司探索建立衍生品业务宣传推介管理平台，其运行原理是由证券公司的场外衍生品部门负责制作电子化的宣传推介材料（以路演PPT为主），并经由该平台向合规部门推送审批流程，按照《证券公司收益互换业务管理办法》第28条等制度要求，由合规部门完成审批后，统一归档存储于公司的宣传推介管理平台上。销售人员或者分支机构需要取用的，按照权限登录宣传推介管理平台，填写使用申请单后进行下载和使用，相关行为均由平台留痕存档。进一步，平台同时可以探索对相关材料进行模块化处理，比如公司介绍、部门介绍、风险揭示、免责条款、结构展示、具体示例等，各模块均来自于合规部门审核通过后的PPT模板，供销售人员自行组装，避免向合规部门重复申请。

▍客户准入和协议签署阶段

可考虑将现行的KYC流程进行数字化转化，即建议证券公司探索建立衍生品业务客户准入和协议签署平台，允许客户在网上远程填写相关表格和提交准入材料，平台可以对相关信息进行比对、确认，在线推送给证券公司衍生品业务的KYC材料审核和准入人员，且在资料审核通过后自动生成准入文件和相关协议，并按照现行《证券公司场外期权业务管理办法》（中证协发〔2020〕104号）第32条以及《证券公司收益互换业务管理办法》（中证协发〔2021〕276号）第16条，至少每年提醒证券公司衍生品部门开展资质核查和资料更新。

同时，可考虑将现行纸质签署协议的流程，嵌入前述的准入流程中：在完成准入之后，系统自动在线生成SAC主协议、补充协议等一系列文件，并加盖公司的电子印章，提供客户打印出来用印和储存。

▍ 产品设计阶段

在产品设计阶段主要包括标的范围和合约架构，其中合约架构的合规要求大多基于主观判断，例如按《证券公司场外期权业务管理办法》第34条、第35条、第38条等，证券公司场外期权业务不得异化为杠杆融资工具、不得变相成为投资者交易通道、不得为监管套利等违法违规行为提供便利等；按《证券公司收益互换业务管理办法》第20条、第33条、第34条等，证券公司不得变相开展场外期权业务、收益互换业务不得为监管套利等违法违规行为提供便利、不得变相成为投资者交易通道等。能够定量且进行数字化转换的部分较少，只有按《证券公司场外期权业务管理办法》第20条的要求，对合约期限30天以下、行权价格偏离标的资产市场价格超过20%的合约，可以通过系统量化判断后进行事先合规评估的提醒。

对于挂钩标的管理方面，建议证券公司探索建立衍生品标的池管理系统实现动态管理，具体由衍生品业务部门的人工参与，以交易日为单位，按照《证券公司场外期权业务管理办法》第三章、《证券公司收益互换业务管理办法》第四章，根据证券业协会、沪深交易所发布的相关信息，以及公司自身的标的黑名单等进行梳理和筛选，确保不符合要求的标的及时出池。

▍ 询报价阶段

对手方通过指定的通讯方式与证券公司衍生品业务部门的交易员进行询价，对应交易员在完成前置审核后，在授权范围内通过指定的通讯方式进行报价。建议证券公司可以探索建立指定通讯系统，包括网厅、电子邮箱、企业微信等，并自动进行存档供后续核查和追溯。

▍ 交易行为管理

对手方的交易行为，实际上体现着其背后的真实交易目的，为此证券公司在准入阶段了解对手方交易目的信息的基础上，可以考虑探索建立对手方交易行为监测系统，从而便于监测具体交易行为，分析了解交易目的。具体的，若对手方为国有企业，根据《国资委关于切实加强金融衍生业务管理有关事项的通知》（国资发财评规〔2020〕8号），判断是否存在真实的套保需求；若对手方是上市公司，根据《上交所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（上证发〔2023〕6号）》以及《深交所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（深证上〔2023〕21号），判断是否需要信息披露。另外，由于对手方交易执行的时效性较高，证券公司一般依据对手方通过指定方式（例如企业微信、邮箱等）发送的交易指令即完成交易执行和对冲，该笔交易的正式交易确认书往往滞后完成，追索对手方交易确认书且完成存档亦是交易行为管理的重要工作之一。

▍ 对冲交易管理

按《证券公司场外期权业务管理办法》第50条，以及《证券公司收益互换业务管理办法》第30条等制度要求，证券公司场外衍生品业务在交易场所内进行对冲，不能影响场内交易正常秩序。

为此，建议证券公司探索建立异常交易管理系统，并与各自的自营交易行为一道进行串联管理，进行前端控制（按照《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》（上证发〔2023〕32号）第7.2条，以及《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》（深证上〔2023〕98号）第6.2条等要求，避免虚假申报、拉抬打压、维持涨跌幅限制价格、互为对手方、单一证券在一段时期内大量连续交易等等情形）后，再将交易指令发送至证券交易所，并接受证券交易所的异常交易监测和核查。

▍ 保证金管理

按照《证券公司收益互换业务管理办法》第五章等监管规则，衍生品业务保证金应当为现金或证券业协会认可的其它形式，保证金比例应当符合证监会、协会有关要求，并履行必要的内部审批程序。证券公司衍生品业务部门按照制度规定和监管要求，根据风险情况、交易模式、标的品种等确定合理的初始保证金比例，并履行必要的内部审批流程。证券公司衍生品业务部门按照制度规定和监管要求，设定合理的维持保证金比例，明确约定维保线和平仓线，并负责计算和执行。

综上，建议证券公司探索建立保证金管理系统，基于每日盯市对保证金进行管理，当交易对手方保证金低于维保线时，系统及时向交易对手方发送追保通知书；当交易对手方保证金低于平仓线时，交易对手须按照协议要求在规定时间内补充履约保障品或对合约主动平仓，以满足公司追保要求，否则系统会启动强制平仓程序。

在收益互换业务中，对手方因标的持仓被动超标而不符合外规要求的，保证金管理系统可在一定期限内持续提醒证券公司衍生品业务部核查是否调整完毕。保证金管理系统同时会记录对手方累计超标的次数，以及追加保证金的时限，并按照证券公司衍生品业务部的管理要求，限制或暂停客户的多空互换交易权限。

建设综合数字化系统强化合规管理

从前述第二部分的逐项分析来看，实际上在各业务节点上存在的合规要求，证券公司其实都可以考虑分别建立一个内部数字化的技术系统或平台开展管理，这些系统也大都是内部稽核和外部检查的重点，例如衍生品业务宣传推介管理平台、衍生品业务客户准入和协议签署平台、衍生品业务标的池管理系统、衍生品业务交易指定通讯系统、对手方交易行为监测系统、异常交易管理系统和衍生品业务保证金管理系统等。

除了基础的衍生品业务流程数字化，考虑到场外衍生品业务是围绕证券公司为中心的监管，即证券公司承担着核心的合规管理职责，为此证券公司有必要在信息数字化集中的基础上，进一步探索建立综合性的数字化合规管理系统。

▍ 综合数字化合规系统数据库

关于对手方的数据可以分为身份数据和行为数据，两者又因为来源各自可以分为内部数据和外部数据。基本原则是“立足内部数据库，辅以外部信息源”。

身份数据部分，其内部数据大都来自于对手方准入阶段的KYC和AML流程，信息由对手方提供并进行材料辅助佐证（包括机构对手方的身份证明文件以及实际受益人，产品对手方的管理人、托管人、实际受益人等）。外部数据则大都来自于外部采集数据，包括企业信息查询数据库，证监会、交易所等监管网站以及裁判文书网等，涉及对手方的相关信息。为此，对手方身份数据主要关注外部采集的数据的信息补充，以及与内部数据的一致性。

行为数据部分，其内部数据大都来自于对手方在与证券公司交易过程中，所进行的各种行为监测，包括交易行为持续监测、其交易策略引发异常交易的情况、保证金情况、监管对特定主体的问询和关注、对窗口指导的配合程度、回访核查的配合程度等等。外部数据则亦来自于外部采集数据，即在协议期限内，相关主体（或关联方）出现的其他行政处罚、敏感舆情等。

对于外部数据，简单直接的方式是购买经认证的外部企业数据库，例如企查查等成熟数据库，实施难点在于数据购买成本以及IT部门将接口数据纳入内部系统的统一用户界面。

▍ 综合数字化合规系统分析

在前面数据集中的基础上，对对手方的分析亦可分为身份分析和行为分析。相关分析大都难以以量化指标进行限制，需要进行主观判断。

在身份认定方面，综合对手方提供的材料和第三方获取的数据，挖掘对手方真实的身份信息，确保没有不符合门槛要求的投资者通过任何方式参与衍生品业务，确保没有与挂钩标的存在关联关系的投资者通过任何方式违规参与挂钩该标的的衍生品业务，同时通过信息梳理，抓取对手方之间的关联关系，从而在授信以及行为分析等方面，合并为同一对手方处理。

在行为监测方面，通过对对手方交易行为的持续监测，针对特殊行为的特别关注，重点防范对手方利用衍生品交易从事内幕交易、非法期权平台或非法配资等违法违规行为。假设对手方A和对手方B于12月1日与某证券公司开展挂钩甲上市标的的看涨期权交易且数额较大，而12月5日甲上市公司公布了其收购其他公司的计划，此时综合数字化合规系统应当提醒该证券公司的衍生品业务部门对12月1日的两笔衍生品交易进行核查，防范对手方可能疑似内幕交易或操纵市场，具体如下图：

结语：

场外衍生品业务的合规管理工作贯穿业务全环节，覆盖业务各节点，浸透在每笔交易的细枝末节中。本文提出数字化方式的建议在一定程度上能够强化现行证券公司场外衍生品业务的合规管理，但如何确保业务合规稳健发展，如何切实提高风险防控能力，如何避免场外衍生品为监管套利等违法违规行为提供便利，我们认为证券公司对场外衍生品业务合规管理的探索研究依旧任重而道远。证券公司应当认清自身的角色责任，加强监管思路的理解和执行，提高业务人员的合规意识，始终将业务发展和追求与资本市场的健康成长相结合，持续提升场外衍生品业务合规管理的能力和水平，共同推动行业发展。

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