财联社11月22日讯（编辑 潇湘）微软拥有OpenAI约49%的股份，但对其公司治理却没有控制权，而上周末OpenAI董事会罢免其首席执行官奥特曼的决定，显然令微软措手不及，这也令这家全球市值第二大的科技巨头眼下正着手大力改造OpenAI的治理结构，扩大其在OpenAI董事会的话语权！

据知情人士称，微软正在讨论一份计划要求OpenAI董事会进行的治理改革清单，以改善董事会的运作，并防止微软在OpenAI未来的重大战略举措中再次被搞得措手不及。

OpenAI上周五解雇了首席执行官山姆·奥特曼，此后投资者一直在鼓动这位“ChatGPT之父”回归OpenAI。

已经提出聘请奥特曼的微软表示，只要满足某些条件，愿意让奥特曼重返OpenAI。而无论结局如何，微软都希望解决导致现有OpenAI董事会解雇奥特曼的治理问题。

据熟悉微软想法的人士透露，微软正在酝酿的变革可能包括要求OpenAI扩大董事会规模，并提高对董事会成员的经验要求。

知情人士称，微软与OpenAI达成的协议已经要求这家初创公司的董事会在进行并购时，必须获得微软的批准。而上周末有消息传出OpenAI董事会寻求与竞争对手人工智能初创公司Anthropic合并，显然还并没有得到微软的批准。微软将寻求加强这些保护措施，并增加其拥有否决权或至少知情权的场景数量。

上述人士还表示，微软目前主要在等待新的OpenAI董事会产生，以便讨论这些变化。奥特曼、OpenAI董事会成员和临时首席执行官Emmett Shear已经开始谈判，目的是恢复奥特曼的OpenAI首席执行官兼联合创始人的职务。

一旦奥特曼的回归和现任董事会的命运尘埃落定，谈判和实施微软想要的任何改变，都可能逐步进行。

被“先斩后奏”惹恼

微软首席执行官萨提亚·纳德拉(Satya Nadella)周一已明确表示，OpenAI需要对其治理进行重大改革，无论奥特曼最终是重掌OpenAI，还是像微软和奥特曼周日宣布的那样在微软领导一个新的AI研究部门。

据悉，纳德拉对OpenAI董事会在解雇奥特曼之后、正式对外宣布解聘之前，只发送给了他一份简短的通知表示恼火。

纳德拉在接受媒体采访时表示，“意外总是不好的，我们只是想确保事情的处理方式，能以让我们很好地合作的方式完成。在没有微软参与的情况下发生重大变化都是不应该的，我们一定会确保一些必要的变化发生。”

据熟悉微软想法的人士透露，微软还在考虑是否应该尝试让一名高管加入OpenAI董事会。上述人士称，微软必须权衡其对更多控制权的渴望和直接参与这家初创公司，可能导致美国监管机构质疑的风险。

一些法律专家已表示，很少有外部力量能迫使OpenAI改变其特殊的管理方式，即便是作为主要资金支持者的微软也并无此权力。

BakerHostetler为非营利组织提供法律咨询服务的律师Alexander Reid表示，由于OpenAI是一家非营利组织，能够迫使其现任董事会下台或做出改变的只有法官或州检察长。州总检察长通常在发现欺诈或非法利益冲突后，可以颁布从改变领导层到完全关闭组织的各种措施。

OpenAI的营利部门完全由一家非营利组织控制，并通过这样一种特殊的治理架构来既保留非营利组织的核心使命、管理和监督职能，又能为实现使命筹集资金。根据OpenAI的章程，只有董事才能投票罢免或选举新的董事会成员。Reid称，这种被称为“自我延续董事会”(self-perpetuating board)的安排在非营利组织中非常常见。

当然，有鉴于微软在这场OpenAI宫斗大戏后的巨大影响力，其态度显然仍很可能最终左右OpenAI的命运。超过700名OpenAI员工此前已签署了联名信，以辞职要挟，要求公司董事会辞职，并恢复两位联合创始人奥特曼和布罗克曼的职位，否则他们将加入微软。