股权激励计划年年有，但瞒天过海、移花接木的方案可不多。2月14日晚间，江苏证监局对帝科股份和董事长兼总经理史卫利出具警示函，原因竟然是在2021年的一次股权激励计划中，公司所披露的10名激励对象中有1人并非公司员工，其被授予的股票系为其他激励对象代持。因被监管处罚，15日晚间帝科股份不得不公告撤回2月6日才刚刚被交易所受理的股权激励定增计划。

《上市公司股权激励管理办法》（下称《办法》）第八条规定，“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事“。很显然，非公司员工并不在股权激励对象范畴之内。但尽管法条有明文规定，笔者翻阅帝科股份此前公告仍然发现，这份股权激励计划中却明列“本激励计划授予的激励对象共计10人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的优秀研发和销售人员。”

也即，如果不是监管发现激励对象存有问题，这份已经存有虚假信披嫌疑的方案可能还会继续往前推进。警示函内容更显示，监管层调查认定此事是公司董事长兼总经理史卫利授意所为。

笔者认为，尽管事后调查显示，这名非公司员工被授予股票系为其他激励对象代持，上市公司所付出的财务成本并未惠及公司外部人员，但此事仍然值得市场警醒。首先，监管层有明确要求，上市公司实行股权激励应当严格按照履行信息披露义务，应当真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。其中核心考量，是此类方案的成本由上市公司全体股东承担，其受益则为少数人。如果信披层面出现问题，那么少数股东和上市公司的权益就将失去监督和制衡。一如此案，按照此前披露的情况，股东层面并不能看到最终激励的真实情况，此类方案也将失去将员工利益和股东利益捆绑的初衷。

其次，如此明目张胆的造假行为，未来公司实控人和经营管理层如何取信于市场？公开消息显示，2021年3月27日，帝科股份披露《2021年限制性股票激励计划(草案)》，计划向公司10名优秀研发和销售人员进行股票激励；2021年4月14日，公司股东大会审议通过并披露；2021年5月12日公司完成股票授予。10名“被激励”并获得股份的对象中有人不属于公司员工，但方案依然通过了董事会、股东大会等层层关卡，这显然并不容易。

近年来，股权激励在实操中出现了一些不好的苗头。去年以来，“零元购”、“定向激励高管”等乱象已让各方为之瞠目，而本次事件无疑更加让人“意难平”，甚至已有荒腔走板之意。从此份方案整个操作流程来看，其不仅缺乏对市场投资者的敬畏之心，甚至最基本的“公是公，私是私”的底线都已经突破。笔者认为，监管层对此类现象不仅要严厉打击，更应考虑总结经验修订相关法规，让股权激励回归本位。