”2020年12月31日，退市新规正式发布。总体来看，退市制度先后经历多次改革，已经建立了强制退市指标体系，规定了主动退市情形，并设立风险警示板揭示退市风险，推动平稳退市，建立了与“入口多元”相匹配的“出口畅通”的设计，退市的法治化建设已经初具成效。

为引导投资者形成专注公司经营的价值投资理念，我们《吐故纳新》退市新规系列文章将结合近期退市案例对退市规则进行深入解析，向广大投资者说规则、揭风险。

本期，跟着小编一起以上交所业务规则为视角，用退市案例来了解一下退市新规中重大违法类强制退市和主动退市的相关要点。

案 例

H公司于1993年9月挂牌上市，主营业务为信息通信产业、航天防务与装备制造。2020年1月，因公司2015年重组收购的子公司Z公司业绩造假，公司进行会计差错更正，导致2016年度至2018年度经审计的归母净利润被追溯重述后连续为负值，分别为-11.15亿元、-5.12亿元和-14.70亿元，公司股票于2020年1月22日起被实施退市风险警示。

2020年4月30日，公司披露2019年年报显示，公司归母净利润继续亏损8.36亿元，公司股票因此被暂停上市。2021年1月，公司披露2020年业绩预告显示，公司2020年净利润为-1.5亿元至-2亿元，公司股票将在年报披露后触及净利润连续亏损的退市指标被实施强制退市。同时，公司因涉嫌信息披露违法违规，正被中国证监会立案调查，若认定构成重大违法退市情形，公司可能因此被实施强制退市。

H公司预计将面临财务类强制退市和重大违法退市风险，为了避免公司股票在2020年年度报告披露后被启动强制退市程序，公司选择在年报披露前通过股东大会决议形式的主动退市，并相应启动实施了现金选择权等投资者保护的配套措施。

H公司如何进行主动退市呢？

2021年1月25日，H公司召开了临时股东大会就主动退市议案进行审议，占全体出席股东所持表决权总数99.35%的股东同意主动退市，占出席中小股东所持表决权总数98.55%的中小股东同意主动退市。因此，H公司选择以股东大会决议的方式终止上市。

上交所退市新规中规定，重大违法类强制退市有如下情形：

（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；

（二）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

上市公司出现下列情形之一的，可以向上交所申请主动终止上市：

（一）公司股东大会决议主动撤回其股票在上交所的交易，并决定不再在上交所交易；

（二）公司股东大会决议主动撤回其股票在上交所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；

（三）公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（四）公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（五）除公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（六）公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；

（七）公司股东大会决议公司解散；

（八）中国证监会和上交所认可的其他主动终止上市情形。

注：深交所退市新规中对重大违法类强制退市和主动退市情形的规定基本类同。

关于主动退市改革的思考：

上市公司在主动退市过程中如何做好投资者保护？

根据证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》的规定，主动退市公司应当在其公司章程中对主动退市股东大会表决机制以及对决议持异议股东的回购请求权、现金选择权等作出专门安排。

根据H公司公布的方案，本次H公司主动退市，由控股股东T公司向除T公司和限售股股东以外的全体流通股东提供现金权，现金选择权价格为4.18元/股，较之暂停上市前一日收盘价的溢价率为38.87%。

公司在2021年1月29日披露了现金选择权申报公告，并在申报期间2月4日、8日发布了提示性公告。根据申报结果，最终有效的申报数量为196,975,944股。

2021年2月25日，公司公告《主动终止公司股票上市现金选择权股份清算与交割结果公告》，申报现金选择权的股份已于2021年2月24日过户至T公司的证券账户中，同时相应的资金将自2021年2月24日起的5个工作日内分别转入有效申报现金选择权的股东对应的资金账户中。

风险提示

近年来，上市公司退市日趋常态化，我们呼吁投资者坚持理性投资，充分关注上市公司信息披露，读懂上市公司报告，了解退市制度，提高投资风险意识。

【声明】以上信息均来自公开资料，不代表中信证券观点，不构成投资建议。股市有风险，投资需谨慎。