财联社2月14日讯（编辑 史正丞）在过去20年里，美股上市公司的高管和大股东在操作内幕交易时，一直有一块“免死金牌”——10b5-1计划，使得许多买卖时机“相当完美”的交易竟然也完全符合法律，而这一项规则即将在近期改版。

这一“内幕交易神器”源自于2000年美国证交会放松了公司内部人士交易的规则。按照立法者当时的意图，要求上市公司高管提前设立买入或者抛掉股票的计划，即便未来交易的时机看起来非常微妙，只要设立计划时不知道所谓的内幕信息，自然也就不构成内部交易。

但在实际的操作中，这一规则压根就没有起到限制内幕交易的作用。

上市公司高管不仅能在设立计划的同一天买卖股票，还能提前设立不同日期的多个交易计划，若时机不合适还能取消大部分的计划。假设一名公司高管在发布利空财报前卖出股票，引用大半年前设立的交易计划自然能证明他在设立计划时“不掌握内幕消息”。

所以，漏成筛子的信披规则就成了现任SEC主席加里·詹斯勒的工作重点。在今年4月1日生效的调整中，最主要的改变包括：

1、新设立或修改10b5-1计划后，需要等待至少90天才能按照计划进行交易；

2、报告内部人士交易的表格中需强制披露是否属于10b5-1计划，以及计划设立的时间；

3、上市公司也需要在季报和年报中披露与公司有关的10b5-1计划。

在过去的案例中，虽然公司内部人士在披露交易时会表示属于10b5-1计划，但其实并不是法律强制的要求。上市公司也不需要披露这些计划的存在。由于关键信息的不透明，投资者也常常质疑许多高管的交易时机似乎好到“不合法”。

新规也未必有用

很显然，对现有的10b5-1计划追加一些限制，并不能完全避免内幕交易的规避举措继续发生。毕竟上市公司高管不仅是掌握内幕信息的人，也是决定信息何时发布的人。

宾夕法尼亚大学会计学教授丹尼尔·泰勒表示，SEC的新规其实也很难在执法层面有所作为。如果高管们知道接下来会有出售的日程，把发布消息的时间往后推一到两天，监管很难证明时间的调整与出售目的有关。

在调整政策时，美国SEC的咨询委员会曾建议将上市公司披露10b5-1设立或调整的时限缩短至4天，但SEC并没有采纳。

同时顾问委员会也曾建议将新的内部人士出售规则适用于所有美股上市公司，但不论是老规则还是新规则，外国上市公司的高管都不需要遵循这套规则。