在资本市场发展走到今天,且全面注册制在即的大背景下,知情人举报制度继续完善是一种必然。
日前,证监会发布《证券期货违法违规行为举报工作规定(征求意见稿)》(下称《规定》),对举报奖励制度进作进一步完善。其中,“内部知情人员有重大贡献的,最高金额从不超过60万元提升为120万元”的相关条款,备受舆论关注。
2014年6月,证监会发布实施了《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》,设立了重大违法线索有奖举报制度。这一制度2020年1月曾予以修订,此番推陈出新是进一步完善。证监会表示,此次修订不仅呼应社会和市场关于加大举报力度、加强举报人保护的呼声,也是落实中办国办相关文件的具体要求。
笔者认为在资本市场发展走到今天,且全面注册制在即的大背景下,知情人举报制度继续完善是一种必然。当前仅就上市公司层面而言,随着A股IPO常态化势头的延续,上市公司总数量在突破5000家之后还会进一步增长,日常监管压力将有增无减。在这样一个高度复杂的、规模日趋扩大的市场,通过修订制度,进一步明确资本市场知情人举报行为的边界,鼓励更多内部人士挺身而出举报违规违法行为,对降低监管和执法成本有重要的意义。
而从此前的实践来看,知情人举报制度确实辅助监管查实了多起违法违规行为。2019年8月份,证监会曾对廖英强操纵市场、雅百特信披违法和任子行信披违法3起案件线索的举报人给予奖励。2021年4月证监会再次通报,拟对提供江苏四环生物股份有限公司、陆克平等人违法违规,大连天宝绿色食品股份有限公司信息披露违法违规,吉药控股集团股份有限公司信息披露违法,德化恒忆陶瓷艺术股份有限公司信息披露违法,吉林森东电力设备股份有限公司信息披露违法违规等5起案件线索的举报人给予奖励。
相比2020年版本,此次《规定》的重大修改主要有两处。其一,是对知情人举报的奖励金额大幅度提高。举报事实清楚、线索明确,经调查属实后,每案奖金限额从10万元提升为30万元。举报在全国有重大影响,或涉案数额巨大的案件线索,每案奖金限额从30万元提升为60万元。内部知情人员有重大贡献的,最高金额从不超过60万元提升为120万元。这无疑将进一步提升举报成功后的奖金与举报所带来的风险的匹配度,直接提升举报人的积极性。
其二,《规定》首次明确了证券期货违法违规行为中起次要或者辅助作用的内部知情人举报也可纳入奖励范围。这一安排,比此前“对于主动交待其本人参与的证券期货违法违规行为事实的举报人,在对其作出行政处罚时,可依法从轻、减轻或不予处罚;或者向有关司法机关提出对其给予从轻、减轻处理的建议”等规定更进了一步,人性化也更强。在现实生活中因各种原因成为违法行为共犯的情况并不少见,这将有利于化解这部分人群的后顾之忧。
除奖励之外,如何加强对举报人的保护依然是制度最重要的一环。对此《规定》亦有明确的安排,对泄漏举报信息的责任人员追究行政责任,被举报人不得以解除、变更劳动合同或者其他方式打击报复单位内部举报人,同时任何情况下构成犯罪的都将移送司法追究刑责。不过客观来看,如何有效保护举报人的合法权益在全社会都是一大难题,未来可能仍需要司法等多部门的协作,在法律层面乃至刑法层面上进一步补齐相关制度。