日前至正股份发布公告称，拟以现金方式收购苏州桔云51%股权。然而奇怪的是，净资产仅为802.64万元的苏州桔云估值却高达2.25亿元，其51%股权交易价格更是敲定为1.2亿元。交易如果完成，以电线电缆材料为主业的至正股份也将跨界半导体专用设备研发。11月9日晚间，上交所下发问询函，要求就跨界收购原因及必要性、本次收购是否涉及年末突击交易等进行说明。

上交所的问询函可谓一针见血。因为根据退市新规，如果上市公司最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，将被实施退市风险警示。而恰好至正股份今年前三季度营业收入7322.96万元且经营亏损，按照时下的经济环境和所在行业背景的景气度，不出意外该公司四季度还将继续亏损，预计将会沦为ST股。

而据苏州桔云提供的未经审计的财务数据，2022年1-9月，苏州桔云已实现营业收入6168.42万元，实现净利润1365.96万元。交易完成后财务一并表，苏州桔云一半以上的营收和利润会并入至正股份。以此计，至正股份在营收上有望超过1个亿，净利润亏损的局面也能得到弥补，其被ST的风险无疑将大大降低。同时，交易对方SUCCESS FACTORS 还对苏州桔云作出业绩承诺，2022-2024年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1350万元、1890万元、2646万元，三年累计净利润不低于5886万元。

或许正是因为这笔交易既能令上市公司避免带帽，又能顺利跨界，其溢价率也堪称不菲。官方披露本次交易评估基准日为今年6月30日，苏州桔云净资产为802.64万元，采用收益法、市场法的评估值分别为2.26亿元、2.25亿元，最终选取市场法为定价依据，增值率1210.36%。双方协商后标的资产51%股权的交易作价约1.2亿元，略高于评估值。有意思的是，三季报显示至正股份货币资金仅0.29亿元。尽管官方解释交易资金来源包括但不限于自有资金、自筹资金、股东借款，但“举债收购”显然对上市公司发展来说并不有利，必要性也存疑。

从以上财务数据和交易时间的分析来看，至正股份本次跨界并购“动机不纯”的概率还是比较大的。首先，尽管半导体是时下热门行业，但至正股份之前的主业与此毫不相关，贸然转换赛道不合常情；其次，这笔交易评估溢价率过高，不仅估值合理性存疑，其付出的代价是否符合所有股东利益也存疑；最后也是最关键的一点是，标的资产的体量与公司规避ST的诉求太过于吻合。笔者认为，至正股份需要认真对待上交所的问询函，向市场给出一个全面、合理的解释。

每到年底，资本市场总会轮番上演各种“披星戴月”式的突击“保壳式”交易。除了跨界收购来突击创收外，还有签订合同时预收货款、美化报表实现营收下滑而净利润大增等各种花式操作。但事后来看，这类临时抱佛脚的做法大多会留下不小的后遗症，相关案例早已不胜枚举。从上交所的反应来看，监管目前对此类操作无疑是保有高度警惕的，上市公司还是应该尽早戒掉“走捷径”来规避ST或保壳的歪念头，踏踏实实走正道为好。